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證券代碼：601016 證券簡稱：節(jié)能風(fēng)電 公告編號：2024-065
轉(zhuǎn)債代碼：113051 轉(zhuǎn)債簡稱：節(jié)能轉(zhuǎn)債
債券代碼：137801 債券簡稱：GC風(fēng)電01
債券代碼：115102 債券簡稱：GC風(fēng)電K1
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
關(guān)于不向下修正“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 截至2024年9月6日，中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）股價在任意連續(xù)三十個交易日中已有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%（即2.92元/股），已觸及“節(jié)能轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款。
● 經(jīng)公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過，公司董事會決定不向下修正“節(jié)能轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格，并且在未來6個月內(nèi)（即2024年9月9日至2025年3月8日），如再次觸發(fā)“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，亦不提出向下修正方案。下一觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件的期間自2025年3月10日重新起算，若再次觸發(fā)“節(jié)能轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，屆時公司董事會將再次召開會議決定是否行使“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格向下修正權(quán)利。
一、可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市概況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕1770號）核準(zhǔn)，中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年6月21日公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券3,000萬張，每張面值為人民幣100元，發(fā)行總額為人民幣30億元，期限6年。票面利率第一年為0.2%、第二年為0.4%、第三年為0.6%、第四年為1.5%、第五年為1.8%、第六年為2.0%。
經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2021〕309號文同意，公司30億元A股可轉(zhuǎn)換公司債券于2021年7月22日起在上海證券交易所掛牌交易，轉(zhuǎn)債簡稱“節(jié)能轉(zhuǎn)債”，交易代碼“113051”。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的約定，“節(jié)能轉(zhuǎn)債”自2021年12月27日（原轉(zhuǎn)股起始日期為2021年12月25日，因遇休息日延至其后的第1個工作日，即2021年12月27日）起可轉(zhuǎn)換為公司A股普通股股票，轉(zhuǎn)股期起止日期為2021年12月27日至2027年6月20日?！肮?jié)能轉(zhuǎn)債”初始轉(zhuǎn)股價格為4.05元/股，當(dāng)前轉(zhuǎn)股價格為3.44元/股。
二、“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格修正條款及修正程序
1、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格修正條款
根據(jù)《募集說明書》的規(guī)定，公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格向下修正條款如下：
“在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值?！?/p>
2、修正程序
根據(jù)《募集說明書》的規(guī)定，“如公司股東大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行?！?/p>
三、轉(zhuǎn)股價格修正條款觸發(fā)情況
截至2024年9月6日，公司股價在任意連續(xù)三十個交易日中已有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%（即2.92元/股），已觸及“節(jié)能轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款。
四、本次不向下修正“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的具體內(nèi)容
根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號一一可轉(zhuǎn)換公司債券》的相關(guān)規(guī)定，“在轉(zhuǎn)股價格修正條件觸發(fā)當(dāng)日，上市公司應(yīng)當(dāng)召開董事會審議決定是否修正轉(zhuǎn)股價格，在次一交易日開市前披露修正或者不修正可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的提示性公告，并按照募集說明書或者重組報告書的約定及時履行后續(xù)審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為本次不修正轉(zhuǎn)股價格?！?/p>
鑒于“節(jié)能轉(zhuǎn)債”發(fā)行上市時間較短，距離存續(xù)期屆滿尚遠，結(jié)合公司近期股價受宏觀經(jīng)濟、市場調(diào)整等因素影響，波動較大，未能正確體現(xiàn)公司長遠發(fā)展的內(nèi)在價值。公司董事會和管理層從公平對待所有投資者的角度出發(fā)，綜合考慮公司現(xiàn)階段的基本情況、股價走勢、市場環(huán)境等諸多因素，以及對公司長期穩(wěn)健發(fā)展與內(nèi)在價值的信心，為維護全體投資者的利益，公司董事會決定本次不行使“節(jié)能轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格向下修正權(quán)利，且在未來六個月內(nèi)（即2024年9月9日至2025年3月8日），如再次觸發(fā)“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，亦不提出向下修正方案。
下一觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件的期間自2025年3月10日重新起算，若再次觸發(fā)“節(jié)能轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，屆時公司董事會將再次召開會議決定是否行使“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格向下修正權(quán)利。
敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
董事會
2024年9月7日
證券代碼：601016 證券簡稱：節(jié)能風(fēng)電 公告編號：2024-064
轉(zhuǎn)債代碼：113051 轉(zhuǎn)債簡稱：節(jié)能轉(zhuǎn)債
債券代碼：137801 債券簡稱：GC風(fēng)電01
債券代碼：115102 債券簡稱：GC風(fēng)電K1
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
關(guān)于召開2024年第三次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2024年9月26日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2024年第三次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2024年9月26日13點30分
召開地點：北京市海淀區(qū)西直門北大街42號節(jié)能大廈A座12層會議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2024年9月26日
至2024年9月26日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
議案1已經(jīng)公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過，相關(guān)決議公告刊登于2024年8月30日公司指定法定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn；
議案2已經(jīng)公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過，相關(guān)決議公告刊登于2024年9月7日公司指定法定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
2、特別決議議案：無
3、對中小投資者單獨計票的議案：1-2
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
（一）登記時間：2024年9月25日（9：00-11：30，13：30-16:00）
（二）登記地點：北京市海淀區(qū)西直門北大街42號節(jié)能大廈11層1115房間證券法律（合規(guī)）部
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1、法人股東登記：
?。?）法人股東的法定代表人登記的：須提供股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；
（2）法人股東的委托代理人登記的：須提供股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書、法定代表人簽署的《股東大會授權(quán)委托書》和本人身份證。
2、個人股東登記：
?。?）個人股東本人登記的：須出具本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；
?。?）個人股東委托代理人登記的：須出具股東本人身份證、股東賬戶卡、代理人本人身份證和《股東大會授權(quán)委托書》。
3、股東（或代理人）可以親自到公司證券法律（合規(guī)）部登記或用信函（以收信郵戳為準(zhǔn)）、傳真方式登記。
4、注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶上述登記所需證件原件、復(fù)印件各一份。
六、其他事項
1、會議聯(lián)系方式
地址：中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司證券法律（合規(guī)）部（北京市海淀區(qū)西直門北大街42號節(jié)能大廈A座11層1115房間）
聯(lián)系方式：010-83052221
傳 真：010-83052204
郵 編：100082
2、本次股東大會與會人員食宿及交通費自理。
3、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程遵照當(dāng)日通知。
特此公告。
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
董 事 會
2024年9月7日
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年9月26日召開的貴公司2024年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東賬戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
證券代碼：601016 證券簡稱：節(jié)能風(fēng)電 公告編號：2024-063
轉(zhuǎn)債代碼：113051 轉(zhuǎn)債簡稱：節(jié)能轉(zhuǎn)債
債券代碼：137801 債券簡稱：GC風(fēng)電01
債券代碼：115102 債券簡稱：GC風(fēng)電K1
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱：中節(jié)能黑龍江風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱“黑龍江公司”）
● 本次擔(dān)保金額：中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）為黑龍江公司提供擔(dān)保的金額不超過中節(jié)能木蘭200MW風(fēng)電+清潔供暖項目（以下簡稱“木蘭項目”）總投資152,335.30萬元的80%為121,868.24萬元。
● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否
● 對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無
● 特別風(fēng)險提示：本次擔(dān)保事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會損害公司及股東的利益。本擔(dān)保事項尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。
一、擔(dān)保情況概述
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中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年9月6日召開第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)中節(jié)能木蘭200MW風(fēng)電+清潔供暖項目的議案》，同意公司投資建設(shè)木蘭項目，并以公司或黑龍江公司為貸款主體向金融機構(gòu)申請貸款，貸款總額不高于總投資的80%，用于木蘭項目的建設(shè)。如以黑龍江公司為貸款主體，同意公司為其提供擔(dān)保，擔(dān)保總額不超過木蘭項目總投資的80%。同意在該項目建成以后，以該項目的電費收費權(quán)、資產(chǎn)為項目提供擔(dān)保。
具體情況如下：
■
投資建設(shè)木蘭項目的情況詳見公司于2024年9月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司對外投資公告》（公告編號：2024-062）。
?。ǘ┕颈敬螕?dān)保事項履行的決策程序
公司于2024年9月6日召開第五屆董事會第二十八次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)中節(jié)能木蘭200MW風(fēng)電+清潔供暖項目的議案》，其中涉及到公司為項目貸款主體提供擔(dān)保以及在項目建成后，以該項目的電費收費權(quán)、資產(chǎn)為項目貸款提供擔(dān)保的事項需提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
1.公司名稱：中節(jié)能黑龍江風(fēng)力發(fā)電有限公司
成立日期：2022年11月9日
注冊地址：黑龍江省哈爾濱市木蘭縣開發(fā)園區(qū)木蘭主食加工技術(shù)研究院313室
法定代表人：張杰
注冊資本：人民幣1,000萬元
經(jīng)營范圍：許可項目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；建設(shè)工程施工。一般項目：陸上風(fēng)力發(fā)電機組銷售；海上風(fēng)力發(fā)電機組銷售；風(fēng)力發(fā)電機組及零部件銷售；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)。
被擔(dān)保人最近一年又一期財務(wù)情況：
單位：元
■
注：上述2023年12月31日數(shù)據(jù)來源于致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2024）第110C004038號《審計報告》，該所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格；2024年6月30日數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
由于公司尚未與金融機構(gòu)商談貸款事項，因此上述擔(dān)保的方式、類型、期限、金額及辦理業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)名稱等尚未確定。公司董事會確保未來所簽擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容以公司提交審議本次擔(dān)保事項的股東大會的決議內(nèi)容為準(zhǔn)。
四、擔(dān)保的必要性和合理性
本次擔(dān)保事項系為滿足子公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，有利于子公司的持續(xù)發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，具有必要性。本次擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司能對其經(jīng)營進行有效管理，及時掌握其資信情況、履約能力，擔(dān)保風(fēng)險可控。本次擔(dān)保不會對公司的正常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、董事會意見
公司董事會認為：“上述擔(dān)保為公司對全資子公司的擔(dān)保，公司擁有被擔(dān)保人的控制權(quán)，目前經(jīng)營正常，擔(dān)保風(fēng)險可控，且上述擔(dān)保符合公司全資子公司的日常經(jīng)營需要，有利于公司業(yè)務(wù)的正常開展，不會影響公司股東利益。”
六、公司累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本公告披露日,公司為子公司提供擔(dān)保事項的情況如下表：
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備注1：白石風(fēng)電場所有權(quán)有限公司的澳大利亞白石風(fēng)電項目由公司擔(dān)保貸款余額11,250萬澳元，采用2024年9月6日中國外匯交易中心受權(quán)公布澳大利亞元對人民幣匯率中間價4.7793，擔(dān)保貸款余額折合人民幣53,767.13萬元
截至本公告披露日,控股子公司對外擔(dān)保情況如下表：
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備注2：白石風(fēng)電場所有權(quán)有限公司（以下簡稱白石公司）少數(shù)股東的母公司金風(fēng)科技股份有限公司因白石公司貸款按照持股比例提供擔(dān)保，白石公司相應(yīng)提供反擔(dān)保。擔(dān)保余額3,750萬澳元，采用2024年9月6日中國外匯交易中心受權(quán)公布澳大利亞元對人民幣匯率中間價4.7793，擔(dān)保余額折合人民幣17,922.38萬元。
截至本公告披露日，公司及子公司對外擔(dān)保的擔(dān)保余額為86,969.51萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為4.95%。
特此公告。
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
董 事 會
2024年9月7日
證券代碼：601016 證券簡稱：節(jié)能風(fēng)電 公告編號：2024-062
轉(zhuǎn)債代碼：113051 轉(zhuǎn)債簡稱：節(jié)能轉(zhuǎn)債
債券代碼：137801 債券簡稱：GC風(fēng)電01
債券代碼：115102 債券簡稱：GC風(fēng)電K1
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 投資標(biāo)的名稱：中節(jié)能木蘭200MW風(fēng)電+清潔供暖項目（以下簡稱“木蘭項目”）
● 投資金額：木蘭項目總投資為152,335.30萬元。
● 相關(guān)風(fēng)險提示：中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）為木蘭項目的建設(shè)主體提供擔(dān)保的事項，以及在項目建成后以該項目的電費收費權(quán)、資產(chǎn)為項目貸款提供擔(dān)保的事項尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
一、對外投資概述
公司于2024年9月6日召開第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)中節(jié)能木蘭200MW風(fēng)電+清潔供暖項目的議案》，同意投資建設(shè)木蘭項目，木蘭項目總投資為152,335.30萬元，同意公司全資子公司中節(jié)能黑龍江風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱“黑龍江公司”）作為木蘭項目的建設(shè)主體開展相關(guān)工作。具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議決議公告》（公告編號：2024-058）。其中涉及公司為木蘭項目的建設(shè)主體黑龍江公司提供項目建設(shè)貸款擔(dān)保及在木蘭項目建成后，以其電費收費權(quán)、資產(chǎn)為項目貸款提供擔(dān)保的事項需提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。
本次對上述項目的投資行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、投資主體的基本情況
經(jīng)公司第五屆董事會第二十八次會議審議批準(zhǔn)，由公司全資子公司黑龍江公司作為木蘭項目的建設(shè)主體開展相關(guān)工作。黑龍江公司基本情況如下：
1、公司名稱：中節(jié)能黑龍江風(fēng)力發(fā)電有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91230127MAC3K2D41E
3、成立日期：2022年11月9日
4、注冊地址：黑龍江省哈爾濱市木蘭縣開發(fā)園區(qū)木蘭主食加工技術(shù)研究院313室
5、法定代表人：張杰
6、注冊資本：人民幣1,000萬元
7、經(jīng)營范圍：許可項目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；建設(shè)工程施工。一般項目：陸上風(fēng)力發(fā)電機組銷售；海上風(fēng)力發(fā)電機組銷售；風(fēng)力發(fā)電機組及零部件銷售；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)。
8、黑龍江公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：
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9、財務(wù)狀況及經(jīng)營狀況：
單位：元
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注：上述2023年12月31日數(shù)據(jù)來源于致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2024）第110C004038號《審計報告》，該所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格；2024年6月30日數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、投資標(biāo)的基本情況
?。ㄒ唬╉椖棵Q：中節(jié)能木蘭200MW風(fēng)電+清潔供暖項目
（二）投資金額及資金籌集方案
木蘭項目總投資為152,335.30萬元，其中項目資本金由公司自籌，資本金總額約占項目總投資的20%，其余資金擬向金融機構(gòu)申請貸款解決。
?。ㄈ┠咎m項目的主要內(nèi)容
1、地理位置
木蘭項目位于黑龍江省哈爾濱市木蘭縣境內(nèi)，規(guī)劃場址區(qū)域為平原，部分地區(qū)為丘陵，同時部分區(qū)域存在溝谷情況，G102國道從風(fēng)電場中部穿過，場區(qū)內(nèi)含有大石公路、風(fēng)哈公路等多條道路，村村通道路及石油道路縱橫交錯，對外交通十分便利。
2、裝機規(guī)模及建設(shè)方案
木蘭項目總裝機容量200MW，項目可研設(shè)計安裝40臺單機容量5.0MW的風(fēng)電機組，建設(shè)相關(guān)配套設(shè)施、場內(nèi)集電線路、新建一座220kV升壓變電站以及220kV送出線路、配套建設(shè)一套20MW/40MWh(10%/2小時)儲能裝置（最終以實際建設(shè)為準(zhǔn)）。由黑龍江公司負責(zé)投資、建設(shè)、運營。
3、項目建設(shè)期
本項目計劃2024年11月底前完成前期工作，于2024年12月開工，至2025年12月底竣工結(jié)束投入使用，建設(shè)工期約為1年（最終以實際建設(shè)情況為準(zhǔn)）。
4、項目手續(xù)完成情況
截至目前，木蘭項目已取得項目核準(zhǔn)文件、用地預(yù)審、地災(zāi)報告評審意見書、環(huán)評批復(fù)、接入系統(tǒng)批復(fù)、水土保持行政許可決定書、壓礦復(fù)函。完成項目地形圖測繪（1:2000）、勘察設(shè)計、土地服務(wù)的招標(biāo)及合同簽訂工作。
5、可行性分析
根據(jù)可行性研究報告測算，木蘭項目資本金財務(wù)內(nèi)部收益率約為11.09%，投資回收期（稅后）為11.63年。經(jīng)測算，財務(wù)評價結(jié)果顯示項目具有一定的抗風(fēng)險能力，具有可行性。
四、投資木蘭項目對公司的影響
（一）木蘭項目資本金由公司自籌，其余資金將以公司或黑龍江公司為貸款主體向金融機構(gòu)申請貸款，貸款總額不高于總投資的80%。若以黑龍江公司為貸款主體，公司將為黑龍江公司提供相應(yīng)擔(dān)保，擔(dān)保總額不超過木蘭項目總投資的80%。項目建成以后，以該項目的電費收費權(quán)、資產(chǎn)為項目貸款提供擔(dān)保。
（二）木蘭項目建成后將進一步擴大公司在東北區(qū)域的裝機容量和市場規(guī)模，投資木蘭項目短期內(nèi)對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形，從長遠來看對公司的發(fā)展有著積極的影響，符合全體股東的利益和公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略。
五、對外投資的風(fēng)險分析
?。ㄒ唬┕緸槟咎m項目的建設(shè)主體提供擔(dān)保的事項，以及在項目建成后以該項目的電費收費權(quán)、資產(chǎn)為項目貸款提供擔(dān)保的事項尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)；
?。ǘ┠咎m項目在工程建設(shè)、上網(wǎng)電量等方面存在一定的不穩(wěn)定性，將會給項目實施帶來一定風(fēng)險，但總體風(fēng)險可控。
特此公告。
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
董事會
2024年9月7日
證券代碼：601016 證券簡稱：節(jié)能風(fēng)電 公告編號：2024-061
轉(zhuǎn)債代碼：113051 轉(zhuǎn)債簡稱：節(jié)能轉(zhuǎn)債
債券代碼：137801 債券簡稱：GC風(fēng)電01
債券代碼：115102 債券簡稱：GC風(fēng)電K1
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
關(guān)于回購注銷股權(quán)激勵計劃部分限制性股票通知債權(quán)人的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、通知債權(quán)人的原因
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年9月6日召開第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，鑒于2名激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動及1名激勵對象離職已不符合激勵條件，同意公司根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，回購注銷3名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計520,200股。
該部分限制性股票注銷后，公司股份總數(shù)將減少520,200股，公司注冊資本將減少520,200元，詳情請見公司于2024年9月7日上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《關(guān)于回購注銷股權(quán)激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-060）。
二、需債權(quán)人知曉的相關(guān)信息
鑒于公司本次回購注銷部分限制性股票將涉及注冊資本減少，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人如逾期未向公司申報債權(quán)，不會因此影響其債權(quán)的有效性，相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）將由公司根據(jù)原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，本次回購注銷將按法定程序繼續(xù)實施。公司債權(quán)人如要求本公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向本公司提出書面要求，并隨附有關(guān)證明文件，具體如下：
?。ㄒ唬﹤鶛?quán)申報所需材料
公司債權(quán)人可持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在的合同、協(xié)議及其他憑證的原件及復(fù)印件到公司申報債權(quán)。債權(quán)人為法人的，需同時攜帶法人營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件及復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的，需同時攜帶有效身份證的原件及復(fù)印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件及復(fù)印件。
（二）債權(quán)申報具體方式
1、申報時間
2024年9月7日至2024年10月21日（9:30-11:30；13:30-17:00，雙休日及法定節(jié)假日除外）；以郵寄方式申請的，申報日以寄出日為準(zhǔn)，請寄出時電話通知公司聯(lián)系人。
2、聯(lián)系方式
聯(lián)系人：節(jié)能風(fēng)電證券法律（合規(guī)）部
地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街42號節(jié)能大廈A座12層
電話：010-83052221
傳真：010-83052204
特此公告。
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
董 事 會
2024年9月7日
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債券代碼：137801 債券簡稱：GC風(fēng)電01
債券代碼：115102 債券簡稱：GC風(fēng)電K1
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
第五屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十八次會議審議的1-5項議案于2024年9月2日以電子郵件的形式向全體董事、監(jiān)事送達了會議通知及材料，議案6于2024年8月23日以電子郵件的形式向全體董事、監(jiān)事送達了會議通知及材料（議案6為《關(guān)于不向下修正“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的議案》，于9月6日滿足召開董事會審議決定是否修正轉(zhuǎn)股價格的條件）。本次會議于2024年9月6日以通訊表決方式召開。本次會議應(yīng)參加表決董事9名，實際參與表決董事9名。會議由董事長姜利凱先生召集。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事認真審議，通過了以下議案：
?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票回購價格的議案》。
鑒于公司2023年度利潤分配方案已實施完成，同意根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，按照公司《2020年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，調(diào)整公司限制性股票回購價格為1.476元/股。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的公告》（公告編號：2024-059）。
?。ǘ徸h通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。
根據(jù)公司2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)規(guī)定，公司2名激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除勞動關(guān)系，已不符合激勵條件，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，此部分股票共計510,000股。另1名激勵對象因離職已不符合激勵條件，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司進行回購注銷，此部分股票共計10,200股。本次回購不影響公司2020年限制性股票激勵計劃的實施。公司于2024年6月19日實施了2023年度利潤分配方案，2023年現(xiàn)金股利已實際發(fā)放至激勵對象賬戶中。
同意根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，以調(diào)整后的限制性股票回購價格1.476元/股加上銀行同期存款利息之和回購前述2名因崗位調(diào)動而不符合激勵條件的激勵對象所持有的限制性股票共計510,000股，以調(diào)整后的限制性股票回購價格1.476元/股回購前述1名因離職而不符合激勵條件的激勵對象所持有的限制性股票共計10,200股。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司關(guān)于回購注銷股權(quán)激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-060）。
?。ㄈ徸h通過了《關(guān)于投資建設(shè)中節(jié)能木蘭200MW風(fēng)電+清潔供暖項目的議案》。本議案中擔(dān)保事項需提交公司股東大會審議。
?。ㄒ唬┩馔顿Y建設(shè)中節(jié)能木蘭200MW風(fēng)電+清潔供暖項目（以下簡稱“木蘭項目”），項目總投資為152,335.30萬元。
?。ǘ┩夤救Y子公司中節(jié)能黑龍江風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱“黑龍江公司”）作為木蘭項目的建設(shè)主體開展相關(guān)工作，并在黑龍江公司原有注冊資本金的基礎(chǔ)上，隨著木蘭項目建設(shè)進度的用款需求對黑龍江公司逐步增加資本金，增資總額約占總投資的20%。
?。ㄈ┩庖怨净蚝邶埥緸橘J款主體向金融機構(gòu)申請貸款，貸款總額不高于總投資的80%，用于木蘭項目的建設(shè)。
（四）如以黑龍江公司為貸款主體，同意公司為其提供擔(dān)保，擔(dān)?？傤~不超過木蘭項目總投資的80%。同意在該項目建成以后，以該項目的電費收費權(quán)、資產(chǎn)為項目提供擔(dān)保。
上述擔(dān)保事項需提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。
?。ㄎ澹┩馐跈?quán)公司管理層全權(quán)負責(zé)木蘭項目的實施及辦理項目貸款、收費權(quán)質(zhì)押及擔(dān)保手續(xù)等相關(guān)事項。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司對外投資公告》（公告編號：2024-062）及《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2024-063）。
?。ㄋ模徸h通過了《關(guān)于設(shè)立人力資源部（黨委組織部）的議案》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
?。ㄎ澹徸h通過了《關(guān)于召開公司2024年第三次臨時股東大會的議案。
同意公司于2024年9月26日（星期四）下午13:30，在北京市海淀區(qū)西直門北大街42號節(jié)能大廈A座12層會議室，以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2024年第三次臨時股東大會，股權(quán)登記日為2024年9月20日（星期五）。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司關(guān)于召開2024年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-064)。
?。徸h通過了《關(guān)于不向下修正“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的議案》。
從公平對待所有投資者的角度出發(fā)，綜合考慮公司現(xiàn)階段的基本情況、股價走勢、市場環(huán)境等諸多因素，以及對公司長期穩(wěn)健發(fā)展與內(nèi)在價值的信心，為維護全體投資者的利益，公司董事會決定暫不行使“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格向下修正權(quán)利，且在未來六個月內(nèi)（2024年9月9日起至2025年3月8日止），如再次觸發(fā)“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，亦不提出向下修正方案。
下一觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件的期間自2025年3月10日起重新起算，若再次觸發(fā)“節(jié)能轉(zhuǎn)債”的向下修正條款，屆時公司董事會將再次召開會議決定是否行使“節(jié)能轉(zhuǎn)債”的向下修正權(quán)利。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司關(guān)于不向下修正“節(jié)能轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的公告》（公告編號：2024-065)。
特此公告。
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2024年9月7日
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債券代碼：115102 債券簡稱：GC風(fēng)電K1
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第五屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十六次會議于2024年9月2日以電子郵件的形式發(fā)出會議通知，于2024年9月6日以通訊表決方式召開。本次會議應(yīng)參加表決監(jiān)事3名，實際參加表決監(jiān)事3名。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。
監(jiān)事會認為：根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司2名激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除勞動關(guān)系，已不符合激勵條件，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司以1.476元/股加上銀行同期存款利息之和回購注銷，此部分股票共計510,000股。另1名激勵對象因離職已不符合激勵條件，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司以1.476元/股進行回購注銷，此部分股票共計10,200股。
同意公司本次回購注銷限制性股票數(shù)量共計520,200股。
上述回購事項符合相關(guān)法律、法規(guī)及激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司關(guān)于回購注銷股權(quán)激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-060）。
特此公告。
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
監(jiān) 事會
2024年9月7日
證券代碼：601016 證券簡稱：節(jié)能風(fēng)電 公告編號：2024-060
轉(zhuǎn)債代碼：113051 轉(zhuǎn)債簡稱：節(jié)能轉(zhuǎn)債
債券代碼：137801 債券簡稱：GC風(fēng)電01
債券代碼：115102 債券簡稱：GC風(fēng)電K1
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
關(guān)于回購注銷股權(quán)激勵計劃部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次回購注銷限制性股票數(shù)量：520,200股。
● 本次回購價格：2名激勵對象所持尚未解除限制的限制性股票共510,000股，由公司以1.476元/股加上銀行同期存款利息之和予以回購，1名激勵對象所持尚未解除限制的限制性股票共10,200股，由公司以1.476元/股予以回購。
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年9月6日召開第五屆董事會第二十八次會議及第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，鑒于2名激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動及1名激勵對象離職已不符合激勵條件，同意公司根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）相關(guān)規(guī)定，回購注銷3名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計520,200股。
一、已履行的決策程序和信息披露情況
1、2020年11月25日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議及第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了核查意見。2020年11月27日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了相關(guān)公告。
2、2020年11月27日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2020-094），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事李寶山先生作為征集人就公司2020年第七次臨時股東大會所審議的本次激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。
3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通過OA系統(tǒng)及黑板宣傳欄在公司內(nèi)部對本次激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務(wù)進行了公示，公示期共計10天。在公示期內(nèi)，如對激勵對象或其信息有異議者，可向公司監(jiān)事會提出意見。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何人對本次激勵計劃激勵對象提出的異議。2020年12月8日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2020-096）。
4、公司就內(nèi)幕信息知情人與激勵對象在《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》公告前6個月內(nèi)買賣公司股票的情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》（公告編號：2020-098）。
5、根據(jù)《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（以下簡稱《工作指引》）的規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵計劃及相關(guān)事項須經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）批復(fù)后再提交公司股東大會審議。截至2020年12月25日，公司未收到國資委的批復(fù)文件。公司于2020年12月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司2020年第七次臨時股東大會取消議案的公告》（公告編號：2020-110）。
6、2021年1月4日，公司收到控股股東中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司轉(zhuǎn)來的國資委下發(fā)的《關(guān)于中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)〔2020〕673號），國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。2021年1月5日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司關(guān)于限制性股票激勵計劃獲國資委批復(fù)的公告》（公告編號：2021-001）。
7、2021年1月6日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》。2021年1月7日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了相關(guān)公告。
8、2021年1月22日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。公司實施本次限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日，并在符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021年1月26日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議及第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。監(jiān)事會對截止授予日的激勵對象名單出具了核查意見。2021年1月27日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的公告》（公告編號：2021-011）及《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2021-012）。
10、2021年2月4日，公司完成了《激勵計劃》的授予登記工作，并披露了《股權(quán)激勵計劃限制性股票授予結(jié)果公告》（公告編號：2021-014）。
11、2021年5月20日，公司披露了《2020年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：2021-053），并于2021年5月26日實施完畢2020年度權(quán)益分派,以公司股本總額5,013,052,000股為基數(shù)，向全體股東以每10股分配現(xiàn)金0.44元（含稅）進行現(xiàn)金分紅，共計分配現(xiàn)金紅利220,574,288元（含稅）。依據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會授權(quán)，公司董事會于2021年9月17日召開第四屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，對限制性股票回購價格由1.75元/股調(diào)整為1.706元/股，并回購注銷2名因離職已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計420,000股。
12、2022年5月20日，公司披露了《2021年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：2022-056），并于2022年5月27日實施完畢2021年度權(quán)益分派，以公司股本總額5,013,160,039股為基數(shù)，向全體股東以每10股分配現(xiàn)金0.55元（含稅）進行現(xiàn)金分紅，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利275,723,802.15元（含稅）。依據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會授權(quán)，公司董事會于2022年6月10日召開第四屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票回購價格的議案》，對限制性股票回購價格由1.706元/股調(diào)整為1.651元/股。2022年6月11日，公司披露了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的公告》（公告編號：2022-064）。
13、2023年1月13日，公司召開第五屆董事會第九次會議及第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于審議公司2020年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司依據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，將公司第一期可解除限制的123名激勵對象所持股份共計8,312,040股予以解禁，并回購注銷其中6名考核為C的激勵對象不可解除限制的股票共計96,360股。2023年1月14日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2023-009）。
14、2023年6月8日，公司披露了《2022年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：2023-049），并于2023年6月15日實施完畢2022年度權(quán)益分派，以公司股本總額6,475,078,278股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金0.91元（含稅）進行現(xiàn)金分紅，共計分配現(xiàn)金紅利589,232,123.30元（含稅）。依據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會授權(quán)，公司董事會于2023年7月5日召開第五屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票回購價格的議案》及《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，對限制性股票回購價格由1.651元/股調(diào)整為1.56元/股，并回購注銷3名因離職已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計180,900股。2023年7月6日，公司披露了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的公告》（公告編號：2023-057）。
15、2024年1月19日，公司召開第五屆董事會第二十次會議及第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于審議公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司依據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，將公司第二期可解除限制的117名激勵對象所持股份共計8,033,520股予以解禁，并回購注銷其中3名考核為C的激勵對象不可解除限制的股票共計71,280股及2名因離職已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計415,400股。2024年1月20日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2024-006）。
16、2024年6月13日，公司披露了《2023年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：2024-039），并于2024年6月19日實施完畢2023年度權(quán)益分派，以公司股本總額6,474,715,616股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金0.84元（含稅）進行現(xiàn)金分紅，共計分配現(xiàn)金紅利543,876,111.74元（含稅）。
二、本次回購注銷股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源
?。ㄒ唬┍敬位刭徸N限制性股票的原因
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定：激勵對象因身故、退休、不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系的，在激勵計劃各解除限售期內(nèi)，根據(jù)其在考核期內(nèi)具體考核情況，可解除限售部分仍按本計劃規(guī)定的程序進行，但需在半年之內(nèi)行使權(quán)力，半年后權(quán)益失效；所有未解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購。公司2名激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動，與公司解除勞動關(guān)系，不再具備激勵對象資格，公司決定對其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷。
另，根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回購時市價與授予價格的孰低值回購。因公司1名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，公司決定對其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷。
?。ǘ┍敬蜗拗菩怨善被刭彅?shù)量、價格及資金來源
1.本次限制性股票回購數(shù)量
本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為520,200股，授予價格為1.75元/股。
2.本次限制性股票回購價格
公司于2024年6月19日實施了2023年度利潤分配方案，以公司股本總額6,474,715,616股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金0.84元（含稅）進行現(xiàn)金分紅，共計分配現(xiàn)金紅利543,876,111.74元（含稅）。董事會依據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會授權(quán)，對公司限制性股票激勵計劃回購價格進行調(diào)整，回購價格由1.56元/股調(diào)整為1.476元/股。
本次擬回購的3名激勵對象中，2名因崗位調(diào)動而不符合激勵條件的激勵對象所持尚未解除限制的限制性股票共510,000股，由公司以1.476元/股加上銀行同期存款利息之和予以回購，1名因離職而不符合激勵條件的激勵對象所持尚未解除限制的限制性股票共10,200股，由公司以1.476元/股予以回購。
3.本次限制性股票回購資金來源
公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金全部為自有資金。
三、預(yù)計本次回購注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)變化情況
本次限制性股票回購注銷后，不考慮其他事項的影響，以截至2024年9月5日公司股份總數(shù)6,474,215,732股為基礎(chǔ)，公司總股本將變更為6,473,695,532股。
單位：股
■
注1：以上股本結(jié)構(gòu)以2024年9月5日收盤后公司股本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，因公司可轉(zhuǎn)換公司債券“節(jié)能轉(zhuǎn)債”（債券代碼：113051）處于轉(zhuǎn)股期，公司“無限售條件流通股”、總股本可能會在公告日與上表存在一定差異。
注2：以上股本結(jié)構(gòu)的變動情況以相關(guān)事項完成后中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、本次股權(quán)激勵計劃激勵對象與授予數(shù)量調(diào)整的情況
本次實際注銷的限制性股票數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司確認數(shù)為準(zhǔn)。本次調(diào)整后，公司2020年限制性股票授予的激勵對象由117人調(diào)整為114人，已授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量由8,350,400股調(diào)整為7,830,200股。
五、本次回購注銷對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會影響公司股權(quán)激勵計劃的繼續(xù)實施以及公司管理團隊的勤勉盡職，亦不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價值。
六、監(jiān)事會意見
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司2名激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除勞動關(guān)系，已不符合激勵條件，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司以1.476元/股加上銀行同期存款利息之和回購注銷，此部分股票共計510,000股。另1名激勵對象因離職已不符合激勵條件，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司以1.476元/股進行回購注銷，此部分股票共計10,200股。
同意公司本次回購注銷限制性股票數(shù)量共計520,200股。
上述回購事項符合相關(guān)法律、法規(guī)及激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
七、律師意見
北京天元律師事務(wù)所出具法律意見書，發(fā)表了結(jié)論性意見：“本所律師認為：
1、截至本法律意見出具之日，公司本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。因本次回購注銷部分限制性股票將導(dǎo)致公司注冊資本減少，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷尚需履行信息披露義務(wù)和本次回購注銷所引致的公司注冊資本減少的相關(guān)法定程序以及股份注銷登記等程序；
2、公司本次回購注銷的原因、股份數(shù)量和回購價格等回購方案內(nèi)容均符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
董 事 會
2024年9月7日
證券代碼：601016 證券簡稱：節(jié)能風(fēng)電 公告編號：2024-059
轉(zhuǎn)債代碼：113051 轉(zhuǎn)債簡稱：節(jié)能轉(zhuǎn)債
債券代碼：137801 債券簡稱：GC風(fēng)電01
債券代碼：115102 債券簡稱：GC風(fēng)電K1
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃限制性股票
回購價格的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 鑒于公司2023年度利潤分配方案已于2024年6月19日實施完畢，根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司2020年股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格由人民幣1.56元/股調(diào)整為1.476元/股。
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年4月23日召開2023年度股東大會，審議通過了《2023年度利潤分配方案》，公司2023年度利潤分配方案為：以截至2023年12月31日公司股本總額6,474,715,616股為基數(shù)，向全體股東進行現(xiàn)金分紅，每10股分配現(xiàn)金0.84元（含稅），共計分配現(xiàn)金543,876,111.74元（含稅）。2024年6月13日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司2023年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：2024-039），現(xiàn)金紅利于2024年6月19日發(fā)放完畢。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司《2020年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整?！?/p>
根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司在2020年度利潤分配方案實施完成后，將限制性股票的回購價格由1.75元/股調(diào)整為1.706元/股，2021年度利潤分配方案實施完成后，將限制性股票的回購價格由1.706元/股調(diào)整為1.651元/股，2022年度利潤分配方案實施完成后，將限制性股票的回購價格由1.651元/股調(diào)整為1.56元/股。2024年6月19日，公司2023年度利潤分配方案實施完成，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，需對限制性股票回購價格進行調(diào)整，具體調(diào)整如下：
一、回購價格調(diào)整方法
派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
P＝P0-V=1.56元/股-0.084元/股=1.476元/股
根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本次調(diào)整限制性股票回購價格事宜屬于授權(quán)范圍，經(jīng)公司董事會通過后，無需提交股東大會審議。
二、回購價格調(diào)整對公司的影響
本次對公司限制性股票回購價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
特此公告。
中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
董 事 會
2024年9月7日
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